Sociedade Limitada Unipessoal: confira tudo sobre essa modalidade

A atividade de empreender se torna cada vez mais necessária e importante no Brasil, em razão de que auxilia no desenvolvimento econômico do país, na geração de emprego e na arrecadação tributária para financiar políticas públicas. Contudo, o atual cenário econômico brasileiro, que é cada vez mais imprevisível e arriscado para o patrimônio daquele que pretende empreender, acaba inibindo o empreendedorismo e, até mesmo, desincentivando-o. 

Nesse contexto, para o desenvolvimento da moderna economia, torna-se cada vez mais importante a existência de mecanismos que protejam o patrimônio e o próprio empreendedor dos riscos causados pelo cenário econômico brasileiro inseguro. Assim, visando atender a essas necessidades de proteção e segurança para o empreendedor, foram criadas espécies societárias como a Sociedade Limitada e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). 

Contudo, as inúmeras exigências e os processos burocráticos para constituir qualquer um desses tipos societários acabam dificultando e inibindo qualquer pessoa que pretenda empreender. Dessa forma, a criação da Sociedade Limitada Unipessoal acabou sendo um grande passo no sentido de facilitar e dar segurança à atividade empreendedora, assunto que veremos mais detalhadamente ao longo deste artigo.

Sociedade Limitada Unipessoal – O que é?

A Medida Provisória nº 881/2019, posteriormente sancionada na Lei nº 13.874/2019, instituiu a Declaração de Direitos da Liberdade Econômica, estabelecendo garantias de livre mercado e reduzindo o impacto regulatório, bem  como criando a Sociedade Limitada Unipessoal, que permitiu a constituição de Sociedade Limitada com apenas uma pessoa, o que antes não era permitido. Isto é, esse tipo societário deveria ser constituído com duas ou mais pessoas.

 Essa discussão sobre a criação da Sociedade Limitada Unipessoal ganhou grande destaque com os debates sobre a liberdade econômica e a necessidade de incentivo aos empreendedores de abrirem seu próprio negócio sem a obrigatoriedade de ter outros sócios e com um procedimento simplificado de abertura.

Nesse sentido, a Medida Provisória nº 881/2019 trouxe uma grande novidade para os pequenos e médios empreendedores, na medida em que a Sociedade Limitada Unipessoal possibilita a abertura de uma sociedade de forma individual, tendo seu patrimônio particular protegido, já que possui distinção de personalidade jurídica. Corroborando com essas inovações, a Sociedade Limitada não exige que o sócio integralize um valor mínimo de capital social, o que torna mais acessível a constituição dessa espécie societária. 

Dessa forma, essa modalidade acabou unindo as características de unipessoalidade do empresário individual e a proteção patrimonial presente na  Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), sem a necessidade de integralizar o valor referente à 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no país, ou de estar limitado a ser titular de apenas uma EIRELI, visto que a Sociedade Limitada Unipessoal apresenta apenas uma pessoa como titular.

Vantagens

Se a Sociedade Limitada Unipessoal for analisada do ponto de vista da simplificação de sua constituição e da segurança que promove com a redução dos riscos no exercício da atividade empresarial para o seu titular, com certeza ela representa um marco para o desenvolvimento da moderna economia de mercado. Isso porque a autonomia patrimonial permite a redução dos riscos no exercício da atividade empresarial, assegurando o destaque de determinada parcela patrimonial para seu exercício. Ou seja, as obrigações da pessoa jurídica não se confundem com as obrigações dos sócios e, consequentemente, o patrimônio deste não garante o pagamento de eventuais dívidas decorrentes de tais obrigações. 

Por mais singelo que pareça ser esse pensamento, essa proteção se torna essencial para exercer uma atividade que corre tantos riscos e apresenta tantas incertezas como é a atividade empresarial, já que, caso não houvesse a possibilidade de proteção, muitos empreendedores deixariam de investir em um negócio, ainda mais em um mercado que apresenta inúmeras mudanças, como é o atual cenário econômico brasileiro. Por esse motivo, a Sociedade Limitada Unipessoal acabou representando um marco de mudança, pois, por mais que desejasse empreender com um menor risco de sofrer restrições em seu patrimônio, o empreendedor anteriormente tinha que se unir com outra pessoa para formar uma Sociedade Limitada, ou integralizar um alto valor para obter a mesma proteção patrimonial. 

Isso acontece porque, não obstante a constituição do tipo societário empresário individual exigir inicialmente um baixo investimento, o patrimônio de seu titular acaba ficando vulnerável às mudanças e aos riscos decorrentes da atividade empresarial, podendo responder pelas dívidas e obrigações da empresa. Assim, uma alternativa para o empreendedor que quer se aventurar no atual mercado econômico brasileiro, mas correndo o menor risco possível de perder seu patrimônio, é constituir uma Sociedade Limitada, concedendo um número mínimo de quotas para o outro sócio, mesmo não tendo entre ambos uma declaração de vontade expressa de manter a intenção de constituir uma sociedade. 

Por outro lado, o empreendedor pode constituir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), em que tem a mesma proteção patrimonial, mas deve se submeter a preencher diversos requisitos, como a integralização de um  alto valor e a limitação de constituir apenas um tipo societário dessa espécie. Ocorre que esse capital social mínimo acaba representando um grande empecilho para o empreendedor, fazendo com que ele opte por constituir uma Sociedade Limitada com um sócio minoritário, com número de quotas mínimos, sem haver entre ambos a intenção de constituir uma sociedade, e até mesmo tendo que constituir a sociedade com os chamados sócios “laranjas”, o que justamente se busca inibir com a criação da EIRELI. 

Com a Sociedade Limitada Unipessoal, entretanto, os pequenos empreendedores passaram a unir essas duas espécies societárias, podendo usufruir dos benefícios de ambas, uma vez que o empreendedor não precisa mais se submeter a se associar a outra pessoa para optar pelo tipo societário que garante maior proteção patrimonial aos seus bens particulares, tampouco ser obrigado a desembolsar um valor significativo para sua constituição. 

Quais as desvantagens trazidas?

Não se pode negar que as vantagens em permitir a abertura desse novo tipo societário são inúmeras, mas também a permissão da constituição de uma Sociedade Limitada Unipessoal, sem as exigências de uma EIRELI, acabaram por trazer algumas desvantagens, especialmente para o mercado econômico. De fato, a exigência de integralizar um valor significativo de capital social para constituir uma EIRELI acabava burocratizando e, até mesmo, inviabilizando a constituição desse tipo societário, mas essa exigência existe justamente para proteger os credores e manter saudável o mercado econômico. 

Não se pode negar que a integralização do capital social da EIRELI, da forma como é exigido, acabava por trazer segurança aos credores em um mercado econômico tão dinâmico como é o brasileiro, tampouco se pode esquecer que mais difícil e importante do que constituir um tipo societário e empreender, é manter vivo o negócio, o que somente é possível com o pagamento e retorno financeiro. Logo, embora a Sociedade Limitada Unipessoal apresente inúmeros benefícios para o meio social, não se pode ignorar que essa proteção dispensada por apenas uma pessoa pode acabar promovendo o abuso da utilização da personalidade jurídica e a confusão patrimonial, impossibilitando o pagamento de credores e travando o mercado econômico que precisa de boas práticas comerciais.

Ademais, a Sociedade Limitada Unipessoal pode ter decretado a pena de morte para a EIRELI e para o empresário individual, visto que não haveria motivos para operar como empresário individual, sem qualquer garantia de proteção patrimonial dos bens particulares do empresário, ou desembolsar um valor significativo, quando se pode constituir uma sociedade com proteção patrimonial com valor integralizado muito menor do que a EIRELI. Infelizmente, esses tipos societários poderão, com o tempo, deixar de serem constituídos, tornando-se meras previsões legais inutilizáveis na prática. 

Portanto, não se pode negar as vantagens trazidas com essa nova alteração legislativa para a atividade empresarial, mas esse novo tipo societário precisa ser acompanhado com muito cuidado para que não acabe trazendo consequências negativas à própria atividade empresarial, como a sua utilização para fins de abusar da proteção conferida à personalidade jurídica, beneficiando práticas anticomerciais e acobertando a confusão patrimonial.

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