O que é Venture Debt, como funciona e regulação

Entender como financiar o crescimento é um dos maiores desafios para negócios inovadores. No ecossistema de startups, o Venture Capital (VC) sempre foi o caminho mais conhecido, mas ele vem com um custo relevante: a diluição da participação dos fundadores.

Para gestores financeiros e CFOs que buscam escalar a operação de forma inteligente, otimizar o cap table (a estrutura societária da empresa) é uma prioridade. É nesse cenário que uma alternativa ganha força: o Venture Debt.

Trata-se de uma modalidade de financiamento que permite à empresa captar recursos para estender seu fôlego de caixa (o “runway”) e atingir novas metas sem precisar, necessariamente, abrir mão de mais um pedaço do negócio.

Mas como essa dívida funciona? É a melhor opção para a sua empresa? Neste artigo, vamos simplificar o complexo mundo do Venture Debt, explicando o que é, como se difere do Venture Capital e qual o cenário de regulação no Brasil.

O que é Venture Debt?

O Venture Debt é, de forma direta, um tipo de financiamento empresarial estruturado como uma dívida, e não como um investimento em troca de participação (equity).

Ele é oferecido por fundos especializados ou braços de bancos de investimento, e não por bancos comerciais tradicionais. O público-alvo são startups e empresas de alto crescimento que já possuem algum nível de validação de mercado, geralmente já tendo recebido rodadas de Venture Capital (como Seed, Series A ou B).

Os recursos do Venture Debt são comumente usados para fins estratégicos, como:

• Financiar o capital de giro para suportar um crescimento acelerado;
• Investir em CAPEX (compra de equipamentos, infraestrutura ou tecnologia);
• Realizar fusões ou aquisições (M&A);
• Estender o “runway” da empresa, dando mais tempo para a equipe atingir metas antes da próxima rodada de captação de equity.

Diferente de um empréstimo bancário comum, que exige garantias reais (como imóveis), o Venture Debt é focado no potencial de crescimento da empresa e pode usar garantias mais flexíveis, como a propriedade intelectual ou recebíveis.

Em troca do risco mais elevado (já que startups são voláteis), os credores cobram taxas de juros mais altas e, frequentemente, adicionam warrants ao contrato. Warrants são opções que dão ao credor o direito de comprar ações da empresa no futuro, a um preço pré-determinado, caso a startup se valorize.

Qual a diferença entre Venture Debt e Venture Capital?

A confusão entre os dois termos é comum, mas a diferença é essencial e muda completamente a relação entre a empresa e o investidor.

• Venture Capital (VC): É um investimento de equity. O investidor (VC) injeta capital na startup e, em troca, recebe uma participação acionária (ações). Ele se torna um sócio do negócio. O VC assume o risco junto com o empreendedor, esperando um retorno massivo através da valorização dessa participação em um evento de liquidez (como uma venda ou IPO). O VC geralmente não exige reembolso do valor.
• Venture Debt (VD): É um empréstimo que complementa rodadas de investimento, ou seja, é uma dívida. O investidor (credor) empresta o dinheiro e espera recebê-lo de volta com juros. Ele não se torna sócio nem toma assento no conselho (geralmente). O objetivo principal do fundador ao buscar VD é, justamente, evitar ou diminuir a diluição acionária.

Na prática, eles não são excludentes, mas complementares. O cenário mais comum é uma startup usar o Venture Debt entre rodadas de Venture Capital.

Imagine que uma empresa levantou uma rodada Series A e tem 18 meses de caixa. Com um aporte de Venture Debt no meio do caminho, ela pode estender esse “runway” para 24 meses. Nesses 6 meses extras, ela pode crescer mais, aumentar sua receita e, consequentemente, atingir um valuation (valor de mercado) maior para sua futura rodada Series B, sofrendo assim uma diluição menor.

Como funciona o Venture Debt?

O processo para obter Venture Debt é diferente de um financiamento tradicional. Ele é voltado para empresas que já demonstram tração e são, em geral, apoiadas por fundos de Venture Capital.

Os fundos de VD analisam o negócio, o potencial de crescimento e, claro, as demonstrações financeiras. A saúde das métricas (ou Unit Economics, como LTV/CAC) é um fator decisivo.

Se aprovada, a operação é estruturada. Os elementos principais de um contrato de Venture Debt incluem:

1. O empréstimo (dívida): O valor principal que deve ser pago;
2. Taxa de juros: Geralmente é uma taxa elevada, compatível com o risco do setor de tecnologia (podendo variar de 8% a 20% ao ano, dependendo do cenário);
3. Warrants (opções de compra): Este é o “bônus” do credor. São opções que permitem ao fundo comprar uma pequena fatia de ações da empresa no futuro, a um preço já definido. Se a empresa for um sucesso, o fundo ganha não só com os juros, mas com a valorização desses warrants;
4. Covenants (obrigações contratuais): São cláusulas que a startup precisa cumprir para manter o empréstimo ativo. Elas podem incluir metas de performance, manutenção de índices de liquidez ou restrições sobre novos endividamentos.

Vantagens do Venture Debt

Para CFOs e fundadores, o VD oferece benefícios estratégicos claros:

• Menor diluição acionária: Esta é a principal vantagem. Permite captar recursos sem reduzir significativamente a participação dos sócios atuais;
• Extensão do “runway”: É como “comprar tempo”. Esse tempo adicional permite que a empresa atinja metas mais ambiciosas antes de buscar uma nova rodada de VC, negociando um valuation mais alto;
• Preservação do controle: Como o credor de VD não se torna sócio nem ocupa um assento no conselho, os fundadores mantêm o controle total sobre a governança e as decisões estratégicas da empresa;
• Agilidade e flexibilidade: O processo pode ser mais rápido que uma rodada de equity. Além disso, as garantias são mais flexíveis que as de bancos tradicionais, podendo incluir propriedade intelectual.

Desvantagens do Venture Debt

Apesar de atraente, o Venture Debt não é um almoço grátis. Ele carrega riscos que precisam ser gerenciados de perto pela liderança financeira:

• É uma dívida (e precisa ser paga): Diferente do VC, se a empresa falhar, a dívida permanece. Isso adiciona uma pressão financeira que o capital de equity não tem;
• Custo elevado: Os juros são mais altos que os de empréstimos tradicionais, pois o risco assumido pelo credor é maior;
• Pressão sobre o fluxo de caixa: Os pagamentos de juros (e, eventualmente, do principal) começam rapidamente, muitas vezes após um curto período de carência. A empresa precisa gerar caixa suficiente para honrar esses compromissos;
• Covenants restritivos: Se a empresa não atingir as metas ou métricas definidas nos covenants, ela pode entrar em default (inadimplência). Isso pode levar a penalidades severas, como a antecipação do vencimento da dívida.

Regulação do Venture Debt no Brasil

O mercado de Venture Debt no Brasil ainda é jovem e significativamente menor que o de Venture Capital, mas está em clara expansão.

Atualmente, não existe uma “Lei do Venture Debt” específica no país. A modalidade opera dentro do arcabouço regulatório já existente do mercado financeiro e de capitais, sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central (BACEN).

As operações são comumente estruturadas por meio de instrumentos legais como:

• Debêntures (conversíveis ou não);
• Cédula de Crédito Bancário (CCB);
• Contratos de mútuo.

Nos últimos anos, vimos o surgimento de gestoras de fundos especializadas em Venture Debt no Brasil, além de bancos de investimento (como o Itaú BBA) criando divisões dedicadas a esse tipo de crédito para startups.

Isso demonstra uma maturação do ecossistema. Contudo, a complexidade desses contratos exige uma gestão financeira da empresa extremamente apurada e um jurídico especializado para navegar pelos covenants e garantir o compliance regulatório.

Para quais tipos de negócio o Venture Debt é indicado?

O Venture Debt não é uma ferramenta para qualquer empresa e atende a um perfil de negócio muito específico.

O perfil ideal para buscar Venture Debt é:

• Startups em estágio de crescimento: Empresas que já passaram pelo estágio inicial (pré-seed/seed) e estão em fase de tração (Series A, B ou C);
• Empresas já validadas por VCs: Os fundos de VD preferem empresas que já tenham recebido investimento de fundos de Venture Capital conceituados. Isso funciona como um selo de validação;
• Negócios com faturamento e métricas saudáveis: É preciso ter receita recorrente e demonstrar unit economics saudáveis. Muitos fundos exigem um faturamento mensal mínimo (por exemplo, acima de R$ 500 mil ou R$ 700 mil);
• Empresas com necessidade de CAPEX: Negócios que precisam de capital intensivo para equipamentos, hardware ou infraestrutura (como empresas de IoT) são bons candidatos.

Por outro lado, o Venture Debt não é indicado para empresas em estágio muito inicial, sem faturamento, ou que ainda estão validando seu produto (o product-market fit). Negócios de menor porte, como um MEI, ME ou EPP, devem buscar outras linhas de fomento e crédito mais tradicionais.

Conclusão

O Venture Debt é uma ferramenta estratégica e sofisticada no arsenal de um CFO moderno. Ele desafia a ideia de que a diluição é o único preço do crescimento, oferecendo um caminho para alavancar a empresa sem ceder controle excessivo.

No entanto, é uma faca de dois gumes: quando usado corretamente, ele estende o runway e maximiza o valuation futuro. Entretanto, sem planejamento, pode sufocar o fluxo de caixa com pagamentos de dívidas e juros altos.

A decisão entre Venture Debt e Venture Capital (ou a combinação de ambos) depende da maturidade do negócio, da visão dos fundadores e, acima de tudo, de um planejamento financeiro rigoroso.

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